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江苏雷科防务科技股份有限公司关于收到深交所

  科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年7月28日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)中小板公司管理部下发的《关于对江苏雷科防务科技股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2019】第 30 号)(以下简称“《问询函》”),具体内容如下:

  7月23日,公司披露了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)。我部对上述披露文件进行了形式审查,请从如下方面予以完善:

  1、报告书显示,西安恒达及江苏恒达(以下统称“恒达微波”或“标的公司”)2017年度、2018年度及2019年1-3月实现净利润分别为605.23万元、-3,984.74万元、-1,580.72万元;剔除股份支付费用后的净利润分别为605.23万元、2,336.81万元、261.47万元。你公司与西安恒达及江苏恒达全体股东(以下统称“恒达微波股东”)签署的《利润补偿协议》中显示,恒达微波股东承诺,标的公司2019至2021年度归属于母公司所有者的净利润分别将不低于人民币4,000万元、5,200万元和6,500万元。请对以下事项予以补充说明:

  (1)标的公司承诺业绩的可实现性,以及标的公司为保证业绩承诺拟采取的具体措施及合法合规性。

  (2)标的公司是否存在尚未实施完毕的员工持股计划,股份支付费用的具体内容及实施安排、是否具有持续性,并量化分析该股份支付费用对标的公司未来三年业绩可能产生的影响。

  (3)你公司与恒达微波股东签署的《利润补偿协议》中是否有就该股份支付费用事项做出安排,该股份支付费用对利润补偿协议及业绩承诺的具体影响。

  (4)标的公司股份支付费用的会计处理方式、计入非经常性损益的依据及合规性。

  (5)请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》第十六条第(六)项,补充说明标的公司扣非后净利润的稳定性及非经常性损益的持续性。

  2、报告书显示,采用收益法评估时预测标的公司2019-2022年营业收入保持快速增长,国防军工行业上市公司2016-2018年平均收入增长率最高约为40%,标的公司未来年度收入增长率与行业基本一致。请结合标的公司在手订单的情况、产品主要市场需求、市场容量、市场份额、产能及产销率、主要竞争对手情况等,说明使用收益法评估标的公司时所选用增长率等参数的合理性,选用行业最高增长率的考虑是否谨慎、合理、可实现。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  3、报告书显示,本次交易中上市公司拟通过向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式以62,500万元的对价购买恒达微波100%股权,其中以现金方式支付合计22,750.01万元;同时,上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金不超过39,700万元。

  (1)请量化分析本次发行可转债完成后你公司累计债券余额占净资产的比重,并说明发行可转债对你公司资产负债率及杠杆率等财务指标的具体影响。

  (2)请结合你公司当前货币资金余额、使用计划、负债率及银行授信等情况,补充披露本次交易募集配套资金的合理性及必要性。请财务顾问发表明确意见。

  4、本次交易前,你公司共有北京理工雷科电子信息技术有限公司、成都爱科特科技发展有限公司、西安奇维科技有限公司、苏州博海创业微系统有限公司四家子公司。备考合并财务报表显示,本次交易预计新增商誉为46,479.38万元,占公司2018年12月31日商誉余额的26.55%。本次交易完成后,你公司商誉截至2019年3月31日的账面价值为221,556.64万元,占总资产的比例为45.85%。若标的公司未来经营情况未达预期,你公司存在较大的商誉减值风险。请结合各子公司及标的公司的主营业务、主要产品、主要市场、人员机构、核心竞争力等指标,补充披露上市公司及现有子公司与标的公司协同效应的具体体现。

  5、报告书显示,你公司在本次交易前的流动比率和速动比率分别为3.83和2.87,本次交易后预计降至2.52和1.88;本次交易前你公司销售净利率为14.94%,本次交易后你公司销售净利率降为9.59%。

  (1)请结合同行业可比上市公司情况等具体说明你公司是否存在偿债能力风险,以及你公司未来拟采取的降低财务风险的相关措施。

  (2)请说明本次重组是否有利于增强上市公司盈利性,并进一步补充披露上述业务盈利能力的稳定性。

  6、报告书显示,交易对方承诺以持有标的资产股权认购而取得的你公司股份及以持有标的资产股权认购而取得的你公司可转换债券及其转换的股份在未解锁之前,不得设定质押或其他任何第三方权利。伍捍东、魏茂华、安增权、程丽在本次交易中所获得的股份及可转换债券的锁定期为12个月,而本次交易业绩承诺期间为2019至2021年。请说明伍捍东、魏茂华、安增权、程丽是否拟在业绩承诺期内质押本次交易中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份,若有,请补充说明上述业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排。

  7、报告书显示,本次交易对手方中存在有限合伙企业。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(以下简称“26号准则”)第十五条的规定,补充说明穿透披露后交易对手方合计数情况,是否不超过200人,若超过200人,是否需有关部门核准。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

  请你公司就上述问题做出书面说明,在8月5日前将有关说明材料对外披露并报送我部。

  公司及相关中介机构将按照《问询函》的要求,尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务,敬请广大投资者关注后续公告,并注意投资风险。

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